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科腾宣布与李长荣化学工业股份有限公司就合并苯乙烯嵌段共聚物业务达成最终协议
共同引领全球苯乙烯嵌段共聚物行业制造及创新

  • 建立预估收益逾20亿美元的行业领军公司,实现大规模生产,优化制造成本态势,提供多元产品组合,以促进客户增长,满足全球各地创新需求。
  • 依目前状况,通过成本协同效益,预计到2017年为止可实现年均成本节约6500万美元。
  • 预计合并后第一个完整年度内实现营业利润每股增值0.75 - 0.80美元。
  • 建立优化估价资本结构和现金流状况,以支持对研发项目的持续投资、促
    进创新平台商业化和其他发展计划。

德克萨斯,休斯顿(2014年1月28日)全球工程聚合物生产商科腾高性能聚合物公司(NYSE:KRA)今日宣布与台湾李长荣化学工业股份有限公司(以下简称“荣化”)就与其旗下的苯乙烯嵌段共聚物(SBC)业务合并达成最终协议。合并后,科腾的多元产品组合及创新平台优势将与荣化的SBC高效益创新生产及其在中国乃至亚洲地区的持续增长优势得以结合。

该合并协议要求荣化将旗下SBC业务转予合并后的新公司,合并后,科腾股东与荣化将各持有新公司50%的已发行股份。新公司将于英国注册,于纽约证券交易所上市,由科腾总裁、首席执行官 Kevin M. Fogarty先生掌舵,全球管理团队及行政总部将设于德州休斯顿。

“此次合并是符合科腾和荣化的战略目标要求的。对科腾而言,合并符合我们一直以来的制造性资产再定位策略,在整体成本结构方面得到显著改进,进一步增加我们在亚洲市场的投资,以此增加我们在中国乃至亚太这一快速增长市场内的参与度。此外,合并后新公司的资本结构、财务灵活性及现金流状况都将为针对增长的持续投资奠定坚实基础。”科腾总裁兼首席执行官Kevin M. Fogargty先生表示,“科腾是一家创新公司,我们的创新精神,包括目前进行的产品组合转型,都将在合并后的新公司里得以延续,因为新公司的重心就在于加速产品组合创新及核心产品增长。”

“荣化的SBC业务运营效益高,厂房地址位置选择极具战略眼光,近日又在中国惠州扩建了30万吨级的厂房。荣化的增长率超过SBC业界平均水平的两倍。合并公司的业务将大大得益于荣化的高效生产流程和亚洲原材料战略性采购。” Fogarty先生补充道,“合并后,我们预计截止2017年底前,将通过合理降低固定成本、优化控制可变成本、减少杂项开支等方法,通过成本协同效益,实现6500万美元的成本节约。为达成该协同效益,科腾预计将在接下来的三年内承担近7000万美元的成本。此外,我们预期将在合并后的首个完整年度内实现每股0.75 - 0.80美元的营业利润增值。”

“在董事长兼首席执行官李谋伟先生的领导下,荣化在SBC业务方面保持了出色的盈利增长纪录。我们认为,荣化在亚洲市场的地位和高效生产运营能与科腾的创新聚焦和产品广度相辅相成。”科腾董事长Dan Smith先生表示,“科腾和荣化合并后的新公司将具备卓越能力,为继续创新、实现盈利增长搭建平台,科腾的股东、顾客和员工都将大受裨益。”Smith先生补充道,“新公司三分之一的预估收益将来自中国和亚洲市场,在美洲、欧洲、亚洲三大地理区域间达成平衡,以行业领先的创新级产品平台为全球顾客提供优质服务。”

“合并协议符合荣化和科腾双方面的战略目标,让合并后的新公司得以发展,以更高的效益生产更多应用更广泛的创新产品。在荣化的创新SBC生产技术和高增速市场聚焦与科腾的领先研发资源相结合下,新公司将成为SBC行业的全球领军者。预估协同效益将在三年内达成,为新公司、股东和雇员创造极大利益,并将继续推广台湾的石油化学工业在国际舞台上的重要影响力。”荣化董事长兼首席执行官李谋伟先生如是说。

合并后的新公司将是遵循英格兰法律的股份有限公司,以提高其作为全球企业的财务灵活性。新公司将在英国注册并设立办事处,行政总部仍设于德州休斯顿。合并完成后,科腾以及拥有荣化SBC业务的各实体将构成合并公司的子公司。目前科腾的股东将以现有股份一比一兑换合并公司的股份。合并完成后,科腾的股东将持有合并公司50%的股份,荣化将持有另外50%的股份。合并公司的股票将在纽约证券交易所上市交易,新公司将依据美国证券交易委员会相关规定汇报收益和财务状况。

合并末期将签署股东协议,规定管理权限和荣化所有权的相关限制。据协议,合并后公司的董事会共计14席,科腾现有的10名董事中将有7名继续担任合并公司的董事,荣化将指定7名董事加入合并公司董事会。科腾现任董事长Dan Smith先生将出任合并公司董事长,自合并完成起任期两年。在两年期满后,将由董事会中荣化方董事决定下一任董事长的人选,亦任期两年。任期满后,则由全体董事会成员共同选出下一任董事长。

荣化的SBC业务应在无债无现金的状况下转予,因此合并完成时,合并公司的长期债务状况应与科腾当下状况保持不变,合并后第一年内的杠杆率应下降至1.5以下。

荣化董事会亦已通过荣化SBC业务与科腾合并的最终协议。该项合并由科腾及荣化股东批准,通过美国、台湾、中国及土耳其监管机构认证,并通过其他各类认证,符合相关例行条例。该项合并将遵循相关监管机构批复时间,预计于2014年第四季度完成。科腾计划尽早向美国证券交易监督委员会递交关于此次合并的股东委托书/招股说明书。

本合并案中,由瑞德(Lazard)担任科腾的财务顾问,贝克博茨律师事务所担任科腾的法律顾问;由花旗担任荣化的财务顾问,并由世达律师事务所担任荣化的法律顾问。

电话会议与网络广播
科腾于2014年1月28日上午9:00(美国东部标准时间)安排了电话会议和网络广播,以讨论与荣化的合并案。科腾诚邀您聆听将于www.Kraton.com进行网络直播的电话会议。请点击主页上方的“投资者事务”链接,再点击该页面中投资者事务菜单内“活动”选项。

您亦可选择使用电话聆听该次会议。请在电话会议开始前5至10分钟内联络电话会议接线员,要求接入“科腾电话会议”,验证码:“Kraton”,美国/加拿大地区热线:800‐857‐9641;国际热线:415‐228‐4971。此次会议中使用的演讲材料可于公司网站www.Kraton.com下载。

关于科腾
科腾高性能聚合物公司通过其营运子公司科腾有限责任公司(统称“科腾”)开展业务,是全球领先的工程聚合物生产商,同时也是全球最大的苯乙烯嵌段共聚物(SBC)生产商之一。SBC 系列产品的化学物质由科腾在近50年前率先研制。科腾的聚合物应用广泛,包括胶粘剂、涂料、消费品和个人护理产品、密封胶和润滑剂,以及医疗、包装、汽车、铺筑、屋面和鞋类产品等。目前,科腾在全球60多个国家拥有超过800多位客户,是唯一一家在四大洲均拥有制造和服务业务的 SBC 生产商。科腾在全球拥有五家工厂,包括其设于俄亥俄州贝尔普里(Belpre)的旗舰工厂(全球最多元化的 SBC 工厂)以及位于德国、法国、巴西和日本的工厂。日本工厂由一家未合并的合资生产企业负责营运。详细介绍请参阅Kraton官方网站:www.Kraton.com

科腾、科腾徽标及设计,以及“令创新者如虎添翼”标语均为科腾有限责任公司商标。

关于李长荣化学工业股份有限公司
李长荣化学工业股份有限公司于1965年创立,在石油化学工业领域于已有近50年从业经验。荣化业务范围跨越多领域,包括化学、塑料、橡胶、铜箔、仓储及太阳能等。荣化持续扩张经营规模,强化企业竞争力,一向注重安全、健康、环保等问题。详细介绍请参阅李长荣化工官方网站:http://www.lcygroup.com/tc/t-index.asp


附加信息及信息出处
此稿件并不构成销售要约或招揽买入科腾证券或合并公司证券的要约。科腾将向证券交易委员会提交代理招股声明/代理招股章程(以及注册声明)和其他相关文件。在文件发布后,建议投资者及证券持有者仔细阅读代理招股声明/代理招股章程及注册声明(其中包含任何修正版或补充文件),因为这些文件中将包含有关科腾、荣化以及业务合并的重要信息。我们会将定稿之后的代理招股声明/代理招股章程发给科腾的证券持有者以征得他们对业务合并的同意。投资者及证券持有者可登陆证券交易委员会网站WWW.SEC.GOV.免费获取由科腾和证券交易委员会共同拟定的代理招股声明/代理招股章程、注册声明(可供参阅之后)及其他相关文件。您也可以在科腾官方网站WWW.KRATON.COM上免费获取代理招股声明/代理招股章程、注册声明及其他相关文件(与科腾相关)。


代理招股参与者
科腾、科腾董事、执行官、某些管理人员及员工,在同业务合并相关的活动中,可被视为科腾股东的代理招股参与者。在拟定代理招股声明/代理招股章程时,文件中将包含与此类参与者相关的信息及其在合并中的利益描述。有关科腾董事和某些执行官持有科腾普通股的收益权信息已包含在2013年4月15日的代理招股声明中,有关收益权变更的附加声明已归档于证券交易委员会。


前瞻性陈述
本新闻发布中包含我公司就并购、未来活动和财务业绩的计划、看法、期望和当前观点前瞻性陈述。前瞻性陈述中常使用“展望”“相信”“预计”“预估”“预测”“可能”“有意”“计划”“预期”等词汇,或提及战略、计划和意图,包括相关合并后的预期协同效益及达成该协同效益所需的成本和时间等;关于合并后增值的预期;合并公司的能力和优势;合并是否能在预期时间内完成;预测债务水平、杠杆率、估价等。

本新闻发布中所有前瞻性陈述均基于管理层现有预期及预估,包含已知及未知风险,不确定因素和其他可能导致实际结果与前瞻性陈述出现重大出入的重要因素。我公司关于合理降低成本、优化可变成本、削减杂项开支的预期和假设可能无法实现,或达成本协同效益时我方成本可能超出预估,任一情况的出现都将对预期协同效益的实现造成负面影响。我公司就合并公司财务业绩的预期和假设可能无法实现,出现该情况将对我公司实现预期增值的能力造成负面影响。合并要求的认证机构批准可能无法如期通过,出现该情况将导致合并的延迟或终止。我公司或荣化的业绩可能受到其他风险和不确定因素的负面影响,出现该情况将对合并公司实现预期优势的能力造成负面影响。对科腾而言,上述风险和不确定因素包括但不限于表10-K中我公司最新年度报告中所述风险及不确定因素,包括但不限于《第一部分第1A条:风险因素》和《第一部分第七条:管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析》中的内容,以及我公司向证监会递交的其他文件,还包括但不限于与以下内容相关的风险:全球经济和资本市场条件;生产所需原材料在数量和价格上的限制对运营效率和利润的影响;终端市场内来自其他SBC产品制造商和我公司产品替代品制造商的竞争;以及其他我公司目前未意识到或认为不重大的因素。我公司谨提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述中的内容仅在陈述当日为准,我公司不承担就新出现信息或未来事项更新信息的义务。


非公认会计准则财务衡量指标的使用
本稿件中,同时使用了公认会计准则(GAAP)和非公认会计准则(非GAAP)财务衡量指标。非GAAP财务衡量指标包括税息折旧及摊销前利润(EBITDA)和经调整息税折旧及摊销前利润(经调整EBITDA)。我公司认为上述非GAAP财务衡量指标是财务业绩的重要补充指标,并相信投资者、证券分析师和其他利益攸关方在评估我公司业绩和/或业内其他公司业绩时将频繁使用上述指标。此外,管理层也使用上述指标评估运营业绩。

上述非GAAP财务衡量指标作为分析工具有所限制,某些情况下可能与其他财务衡量指标有显著出入。请勿单独使用上述指标、或用上述指标替代美国GAAP下的结果分析。就税息折旧及摊销前利润而言,上述限制包括:EBITDA不反映现金支出,或资本支出或合同承诺的未来需求;EBITDA不反映运营资本需求的变化或现金需求;EBITDA不反映重大利息支出,或因债务产生的利息或大额支付导致的现金需求;尽管折旧和摊销属于非现金开支,折旧和摊销的资产在未来通常需要替换,而EBITDA不反映此类替换产生的现金需求;在债务条款下进行的EBITDA计算可能与本公报中的EBITDA计算有所出入,而本公报中的EBITDA目的不在于评估是否符合债务条款规定的财务限制;业内其他公司使用的EBITDA计算方法可能与我公司有所不同,因此其作为比较指标的用途将受到一定的限制。作为分析工具的经调整EBITDA也受到EBITDA具备的所有限制。此外,在准备经调整EBITDA数据时,我公司对EBITDA数据进行了调整,以消除一系列我公司认为对目前业绩不具备描述意义的项目之影响,但同时提醒您注意,与本公告中的调整相类似的项目在未来可能导致开支。本公报中呈现的经调整EBITDA数据不可被视为一种对“未来结果不受罕见或临时项目影响”的推断。


历史财务数据
科腾
  12个月,截至当年12月 9个月 截至 连续12个月截至
(百万美元) 2010 2011 2012 9/30/13 9/30/13
销售量 (千吨) 307 303 313 239 306
收入总额 $1,228.4 $1,437.5 $1,423.1 $1,001.8 $1,298.2
EBITDA (1) $185.0 $184.1 $97.0 $70.3 $79.7
EBITDA率 15.1% 12.8% 6.8% 7.0% 6.1%
经调整 EBITDA (1) $194.9 $194.3 $113.3 $82.4 $94.5
经调整 EBITDA率 15.9% 13.5% 8.0% 8.2% 7.3%
资本开支 $55.6 $64.4 $69.6 $61.0 $86.4
经调整EBITDA减资本开支 $139.3 $129.9 $43.7 $21.4 $8.1

 

荣化SBC业务
  12个月,截至当年12月 9个月 截至 连续12个月截至
(百万美元) 2010 2011 2012 9/30/13 9/30/13
销售量 (千吨) 197 203 222 195 255
收入总额 $432.5 $570.4 $618.9 $458.5 $611.7
EBITDA (1) $46.7 $67.3 $95.9 $49.9 $73.6
EBITDA率 10.8% 11.8% 15.5% 10.9% 12.0%
经调整 EBITDA (1) $49.3 $65.1 $92.0 $45.2 $65.5
经调整 EBITDA率 11.4% 11.4% 14.9% 9.9% 10.7%
资本开支 $12.2 $31.1 $18.5 $8.7 $13.1
经调整EBITDA减资本开支 $37.1 $34.0 $73.5 $36.5 $52.4

1指本新闻发布中净收益按EBITDA和经调整EBITDA调节后的数据。

 

科腾高性能聚合物公司
科腾依非GAAP财务衡量指标调节损益表
(以百万计) (未审计)

  各年12月末までの12か月間 下記日付まで9か月間 下記日付まで12か月間のトレーリング
  2010 2011 2012 2013/9/30 2013/9/30
科腾净收益(亏损) $96.7 $90.9 $(16.2) $(5.5) $(35.0)
非控制性权益净亏损 $(0.2) $(0.2)
合并净收益(亏损) $96.7 $90.9 $(16.2) $(5.7) $(35.2)
加:
  净利息支出 $24.0 $29.9 $29.3 $24.9 $32.1
  所得税支出 $15.1 $0.6 $19.3 $4.4 $19.3
  折旧及摊销支出 $49.2 $62.7 $64.6 $46.7 $63.4
           
EBITDA $185.0 $184.1 $97.0 $70.3 $79.7
           
加(减):          
  结算收入 (a) $(6.8)
  房产税争议 (b) $6.2
  风暴相关费用 (c) $2.5
  重组和其他费用 (d) $6.4 $1.8 $1.4 $2.3 $2.6
  非现金补偿支出 $3.5 $5.5 $6.6 $6.4 $7.7
  长期资产减值 (e) $5.4
  因MACT法规导致的生产停工 (f) $3.5 $3.5
  清偿债务导致损失 (g) $3.0
  退休计划结算 (h) $1.1 $1.1
           
经调整 EBITDA $194.9 $194.3 $113.3 $82.4 $94.6

  1. 反映与利安德巴塞尔公司(LyondellBasell)结算带来的收益。
  2. 反映解决法国的一起房产税争议产生的开支。
  3. 反映位于俄亥俄贝尔普里的工厂遭受风暴后导致的开支。
  4. 包括其他专业费用、遣散费、高级债券公募和普通股二次公开发行的相关费用,以及我公司欧洲机构重组的相关支出。
  5. 反映长期资产减值,其中340万美元和200万美元的减值分别来自HSBC厂房设备和其他长期资产。
  6. 反映2013年总设备更新成本610万美元中的一次性开支。当时俄亥俄州贝尔普里工厂准备遵循MACT(最大程度可控技术)法规要求安装天然气锅炉替代燃煤锅炉而导致生产停工。
  7. 反映2011年重新融通时清偿债务导致的损失。
  8. 反映一名员工退休时其退休计划处理的相关支出。

 

 

荣化SBC业务
荣化SBC业务依非GAAP财务衡量指标调节损益表
以百万计)(未审计)

  各年12月末までの12か月間 下記日付まで9か月間 下記日付まで12か月間のトレーリング
2010 2011 2012 2013/9/30 2013/9/30
综合净收益 $32.1 $44.4 $64.1 $27.5 $43.6
加:          
  净利息支出 $2.4 $2.9 $2.6 $1.3 $1.8
  所得税支出 $2.4 $8.5 $11.7 $7.7 $10.4
  折旧及摊销支出 $9.8 $11.5 $17.4 $13.4 $17.8
           
EBITDA $46.7 $67.3 $95.9 $49.9 $73.6
           
加(减):          
  货币交易及金融工具(收益)/亏损 (a) $1.3 $(3.5) $(5.2) $(6.0) $(9.4)
  企业日常管理费用 (b) $1.9 $2.7 $3.1 $2.1 $2.7
  附加行政需求开支 (c) $(0.6) $(1.3) $(1.8) $(0.7) $(1.4)
           
经调整 EBITDA $49.3 $65.1 $92.0 $45.2 $65.5
  1. 反映货币交易及金融工具(收益)/亏损
  2. 反映调整时不计已分配的企业日常管理费用
  3. 反映用于支持独立SBC业务的直接管理费用预估值之调整


 

 

 

 

 

 

 

 

 

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